证券代码：688301证券简称：奕瑞科技

转债代码：118025转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

iRay Technology Company Limited

(上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室)

有磋磨论证分析论说

(改造稿)

二〇二四年八月

上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”或“公司”)为上海

证券来回所科创板上市公司。为温情公司接洽计谋实施和业务发展的资金需求，增强

公司的本钱实力和盈利智商，凭据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券

法》和《上市公司证券刊行注册料理办法》(以下简称“《注册料理办法》”)等有

关法律、行政法例、部门规章、表率性文献和《公司规则》的法则，公司编制了2024

年度向特定对象刊行A股股票刊行有磋磨论证分析论说。

本论证分析论说中如无至极评释，关联用语具有与《上海奕瑞光电子科技股份有

限公司2024年度向特定对象刊行A股股票预案(改造稿)》中换取的含义。

一、本次刊行的布景和目的

(一)本次刊行的布景

我国长久高度爱好在X线影像斥地特殊中枢部件领域的环节时代突破，从“十二

五”到“十四五”贯穿3个五年磋磨均将数字X射线影像系统特殊中枢部件列为要点

突破和研发标的，持续推动关联时代标的的国产化进度。2015年，国务院印发的《中

国制造2025》中明确指出到2025年，影像斥地等高性能调整斥地70%的中枢基础零部

件、环节基础材料完结自主保障。2021年，国度工信部等部门连合髻布的《“十四五”

医疗装备产业发展筹画》中，将大功率CT球管列为“攻关环节零部件”。2022年，

国度科学时代部、国度卫生健康委发布的《“十四五”卫生与健康科技创新专项筹画》

提倡要点加强高性能医疗器械的元器件和中枢部件研发。2023年，国度工业和信息化

部等部门衔接印发的《智能检测装备产业发展行动磋磨(2023—2025年)》将高功率

微焦斑X射线管、高精度光学组件等智能检测装备环节零部件/元器件列为了基础创新

要点标的。关联产业政策的不绝落地充分体现了我国对于掌合手X线环节中枢时代，提

升国产替代水平的爱好与扶助。

过程十余年的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的领导下，国内数字化X线

探伤器、高压发生器、组合式射线源制造商现在已见效冲破了国外时代附近，数字化

X线探伤器、高压发生器以及组合式射线源绝大部分产物已基本完结入口替代。而X

线影像斥地三大中枢部件之球管在国内起步较晚，现在国内球管产物，不管在时代还

是产能方面，与国外制造商仍存在较大的差距，至极是CT球管、微焦点球管，我国仍

均主要依赖于入口，濒临着一定的“卡脖子”风险。举例：工业X线影像斥地应用较

多的微焦点球管，现在受滨松光子、赛默飞世尔等国际厂商时代和供应附近的情况仍

较为杰出，国内还未具备180kV及以上的微焦点球管以及140kV及以上的透射靶球管

的量产智商；且比年来跟着卑鄙新能源电板检测、集成电路及电子制造检测等工业领

域对X线影像斥地的需求不绝普及，微焦点球管出现供应穷乏的气象，严重制约了下

游行业的持续发展，已成为影响卑鄙行业发展的典型“卡脖子”中枢器件。因此，实

现 X线中枢部件全面入口替代已成为X线影像行业及卑鄙行业发展的伏击需求。

列为首要职责任务，为各产业及企业发展提供了重要引导。我国X线影像斥地特殊核

心部件行业的持续、快速发展是我国“新质坐褥力”发展与栽植的具体体现，以公司

为代表的行业内优秀企业多年来长久宝石以科技创新为驱能源，不绝完结X线中枢部

件领域环节时代的自立自立，并不绝向更前沿的行业时代、更高的时代水平、更优的

坐褥质地前进。

跟着医疗作事水平不绝普及及普及程度迟缓提高，和传统工业举座向高端制造转

型等身分的推动，以及高速三维X射线成像、实时AI判图、TDI、光子计数等新时代

的出现，巨匠X线影像斥地在医疗、工业等应用领域的需求及浸透率均呈不绝增长的

趋势，况且X线影像斥地在新能源电板检测、半导体封装检测、食物安全检测等应用

领域的新需求不绝闪现。凭据关联数据夸耀，2030年巨匠X线影像斥地市集范围展望

高出500亿好意思元，将进一步带动上游X线中枢部件市集的强壮、快速增长，2030年全

球球管、数字化X线探伤器、高压发生器市集范围展望将辞别达到95.3亿好意思元、50.3

亿好意思元和13.0亿好意思元。卑鄙应用领域传统需求的增长与新需求的出现共同推动了X线

影像斥地及中枢部件行业市集空间持续增长。

(二)本次刊行的目的

竞争力

公司自成立以来，袭取“让最安全、开首进的X时代久了寰宇每个旯旮”的愿景，

以数字化X线探伤器产物为源流，长久宝石B to B策略，迟缓开展、完善在X线中枢

部件前沿时代的推测和探索，并迟缓向“多种X线中枢部件及空洞处罚有磋磨供应商”

迈进。过程多年发展，公司现在已完结多品类X线中枢部件的供应，并在数字化X线

探伤器、高压发生器、组合式射线源等细分市集占有率迟缓扩大。

本技俩是公司达成“巨匠最初的X线领域空洞产物及处罚有磋磨供应商”计谋拓展

的重要组成部分，将有助于公司进一步完善产物布局，扩大X线中枢部件的业务范围，

推动X线中枢部件和空洞处罚有磋磨业务高卑鄙高度协同发展，为更多细分领域客户创

造各异化价值，提高中枢竞争力、增强持续盈利智商和发展后劲，推动公司计谋稳步

实施。

巨匠范围内，行业龙头企业已通过内素性增长或外延式并购的现象见效完结了多

品类布局，举例：Dunlee以CT球管起家，自成立于今的百年来持续拓展产物种类并寻

求时代创新，现已具备品种皆全的CT球管、X射线高压发生器、CT探伤器产物系列

以及成套产物；滨松光子现主营产物已袒护了产业链的上中卑鄙，包括精明体、探伤

器、工业X射线源、种种工业测量/辅助系统、生命科学仪器等；万睿视的业务主要分

为医疗和工业两大板块，向客户提供包括球管、平板探伤器、高压发生器在内的多种

产物、产物组合以及CT处罚有磋磨。

现时，公司在数字化X线探伤器业务领域已取得较好得益，在新中枢部件业务如

高压发生器及组合式射线源、新业务科学仪器方面也取得一定的得益。本次召募资金

投资技俩将新建X线球管及空洞处罚有磋磨产物产能，有助于公司紧跟巨匠行业发展趋

势，依托较强的从上至下垂直整合智商以及中枢部件自研自产上风，进一步完善X线

产业链计谋布局，普及多品类X线中枢部件及空洞处罚有磋磨的业务智商，以更好地匹

配下旅客户需求、搪塞浓烈的市集竞争，为与国外巨头进行全面的市集竞争并完结赶

超奠定基础。

X线影像斥田主要包含数字化X线探伤器、高压发生器、球管三大中枢部件，三

大中枢部件网罗了X线影像斥地绝大部分中枢时代，成本占比高出70%。过程十余年

的发展，在以公司为代表的国内优秀企业的领导下，数字化X线探伤器和高压发生器

均已见效冲破了国外时代附近，绝大部分产物已基本完结入口替代，况且具有更廉价

格及更快作事反应速率等彰着上风。本次召募资金投资技俩将进一步推动国内球管产

品时代高出及产业化进度，加速国内X线三大中枢部件完结全面、高质地的入口替代，

夯实产业发展基础、增多高端产物供给。

本次召募资金投资技俩将有助于公司进一步构建并发展“新质坐褥力”，积极响

应国度发展计谋，络续宝石以科技创新为中枢驱能源，带动行业完结X线中枢部件关

键时代的自立自立，并不绝向更前沿的行业时代、更高的时代水平、更优的坐褥质地

前进。多年来，公司促进X线行业举座时代高出，并持续推动X线影像行业举座降本，

为卑鄙行业的高质地、高速发展注入新动能。跟着公司迟缓推出更多X线中枢部件产

品品类及X线空洞处罚有磋磨，通过充分发扬业务协同上风，将进一步促进产业链卑鄙

客户成本下跌，实时代与产物创新升级，提高国内卑鄙行业X线医疗和工业影像斥地

普及率。在医疗领域，推动优质医疗资源下千里下层，助力我国医疗普惠政策的加速落

实；在工业领域，温情传统无损检测领域未被温情的市集需求，以及包括新能源电板

检测、半导体封装检测、质地限度、先进材料分析等新卑鄙市集的需求，促进我国传

统制造向高端制造转型升级。

二、本次刊行证券特殊品种采用的必要性

(一)本次刊行证券采用的品种和刊行现象

本次向特定对象刊行的股票的种类为境内上市的东谈主民币宽泛股(A股)，每股面

值东谈主民币1.00元。

(二)本次刊行证券品种采用的必要性

公司本次召募资金投资技俩得当公司发展计谋和业务发展需要，投资金额较大。

比年来，公司处于快速发展阶段，公司自有资金难以扶助本次召募资金投资技俩的投

入，公司需要通过外部融资以扶助本次召募资金投资技俩真是立和往时公司发展。

本次向特定对象刊行股票召募资金总数不高出144，987.43万元(含本数)，扣除

关联刊行用度后的净额拟投资于以下技俩：

单元：万元

序号技俩称呼 确立期 技俩总投资金额拟使用召募资金金额

X线真空器件及空洞处罚有磋磨确立项

目

共计156，313.48 144，987.43

银行贷款等债务融资现象的融资额度相对有限，况且融资成本较高。若本次召募

资金投资技俩皆备借助债务融资，一方面将导致公司的钞票欠债率大幅升高，影响公

司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务用度将会裁减公司举座利润水平，

影响公司的盈利状态和资金使用的天真性，不利于公司完结庄重接洽的计谋宗旨。

股权融资故意于优化公司的本钱结构，减少公司往时的偿债压力和资金流出，有

助于促进公司耐久发展计谋的完结。本次召募资金投资技俩已过程料理层的详备论证，

故意于进一步普及公司的盈利水平，增强中枢竞争力。往时待召募资金投资技俩效益

开释后，公司有智商消化股本彭胀对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通

过向特定对象刊行股票召募资金吉泽明步快播，公司的总钞票及净钞票范围均相应增多，进一步增

强资金实力，为后续发展提供有劲保障；同期，促进公司的庄重接洽，增强造反财务

风险的智商。

三、本次刊行对象的采用范围、数目和尺度的顺应性

(一)本次刊行对象采用范围及数目的顺应性

本次刊行的刊行对象为不高出35名(含35名)得当法律法例法则的特定投资者。

刊行对象须为得当中国证监会法则的证券投资基金料理公司、证券公司、相信公司、

财务公司、钞票料理公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外

机构投资者以及得当中国证监会法则的其他法东谈主、当然东谈主或其他及格的投资者。证券

投资基金料理公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构投资者以

其料理的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；相信公司算作刊行对象的，只可

以自有资金认购。

本次刊行对象的采用范围及数目得当《注册料理办法》等法律法例的关联法则，

采用范围顺应、数目顺应。

(二)本次刊行对象采用尺度的顺应性

最终刊行对象由公司董事会或其授权东谈主士凭据股东大会授权，在本次刊行经上海

证券来回所审核通过并取得中国证监会对本次刊行给予注册的决定后，与保荐机构

(主承销商)按照关联法律、法例和表率性文献的法则及本次刊行申购报价情况，遵

照价钱优先等原则协商细目。若法律、法例及表率性文献对本次刊行对象有新的法则，

公司将按新的法则进行调理。

本次刊行对象的尺度得当《注册料理办法》等法例的关联法则，本次刊行对象的

尺度顺应。

四、本次刊行订价的原则、依据、方法和现象的合感性

(一)本次刊行订价的原则及依据

本次向特定对象刊行A股股票选定询价刊行现象，刊行价钱为不低于订价基准日

前二十个来回日公司股票来回均价的80%，订价基准日为刊行期首日。

上述均价的谋略公式为：订价基准日前二十个来回日股票来回均价=订价基准日前

二十个来回日股票来回总数/订价基准日前二十个来回日股票来回总量。

若公司股票在该二十个来回日内发生因派息、送股、配股、本钱公积金转增股本

等除权、除息事项引起股价调理的情形，则对调理前来回日的来回价钱按过程相应除

权、除息调理后的价钱谋略。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，公司如发生派息、送股、本钱公积转增

股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行底价将作相应调理。调理现象如下：

派发现款股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现款同期送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调理前刊行底价，D为每股派发现款股利，N为每股送红股或转增股

本数，调理后刊行底价为P1。

最终刊行价钱将在本次刊行请求取得上海证券来回所审核通过并经中国证监会作

出给予注册决定后，韩国女主播朴妮唛按照关联法律、法例的法则及监管部门的要求，由公司董事会或

其授权东谈主士在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)凭据询价终端协商细目，

但不低于前述刊行底价。

(二)本次刊行订价的方法及现象

本次刊行订价的方法及现象均凭据《注册料理办法》等法律法例的关联法则，已

经公司董事会和股东大会审议通过，并在来回所网站及指定的信息败露媒体上败露了

关联公告。

本次刊行订价的方法和现象得当《注册料理办法》等法律法例的关联法则，本次

刊行订价的方法和现象合理。

要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和现象均得当关联法律法例的要求，

合规合理。

五、本次刊行现象的可行性

(一)本次刊行现象正当合规

公司本次刊行未接收告白、公开诱惑和变相公开的现象，得当《证券法》第九条

第三款的法则。

(1)公司不存在违犯《注册料理办法》第十一条法则的不得向特定对象刊行股

票的情形

败露公法的法则；最近一年财务管帐论说被出具抵赖见解或者无法表暗见解的审计报

告；最近一年财务管帐论说被出具保属见解的审计论说，且保属见解所触及事项对上

市公司的首要不利影响尚未摒除。本次刊行触及首要钞票重组的之外；

一年受到证券来回所公开责骂；

视察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案拜谒；

益的首要坐法行径；

(2)公司本次刊行召募资金使用得当《注册料理办法》第十二条的关联法则

接投资于以营业有价证券为主要业务的公司；

组成首要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联来回，或者严重影响公司坐褥接洽的

寂寥性；

(二)细目刊行现象的现象正当合规

本次向特定对象刊行A股股票也曾公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会

第七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股

东大会审议通过，关联决议以及文献均在中国证监会指定信息败露媒体上进行败露，

履行了现阶段必要的审议现象和信息败露现象。本次刊行有磋磨尚需上海证券来回所审

核通过并经中国证监会愉快注册后方可实施。

要而论之，本次向特定对象刊行股票的审议现象正当合规，刊行现象可行。

六、本次刊行有磋磨的公谈性、合感性

本次刊行有磋磨也曾公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第

三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年年度股东大会审议通过。

刊行有磋磨的实施将故意于公司持续强壮的发展，故意于增多全体股东的权益，得当全

体股东的利益。

本次刊行有磋磨及关联文献在中国证监会指定信息败露网站及指定的信息败露媒体

上进行败露，保证了全体股东的知情权。

七、本次向特定对象刊行股票摊薄即期答复分析及公司拟选定的填补按次

凭据《国务院办公厅对于进一步加强本钱市鸠合小投资者正当权益保护职责的意

见》(国办发[2013]110号)、《国务院对于进一步促进本钱市集健康发展的多少见解》

(国发[2014]17号)、《国务院对于加强监管防护风险推动本钱市集高质地发展的若

干见解》(国发[2024]10号)以及中国证监会发布的《对于首发及再融资、首要钞票

重组摊薄即期答复关联事项的指导见解》(证监会公告[2015]31号)等法律、法例、

规章特殊他表率性文献的要求，为保障中小投资者知情权、珍视中小投资者利益，公

司就本次向特定对象刊行A股股票摊薄即期答复对公司主要财务磋磨的影响进行了认

真分析，并制定了填补被摊薄即期答复的具体按次，关联主体对公司填补答复按次能

够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

(一)本次向特定对象刊行摊薄即期答复情况对公司主要财务磋磨的影响

(1)假定往时宏不雅经济环境、行业发展趋势及公司接洽情况未发生首要不利变化。

(2)假定公司于2024年11月完成本次刊行。该时辰仅用于谋略本次向特定对象

刊行股票摊薄即期答复对主要财务磋磨的影响，最终以中国证监会核准后履行刊行完

成时辰为准。

(3)假定本次召募资金总数为不高出东谈主民币144，987.43万元(含本数)，暂不考

虑刊行用度等影响。假定本次刊行数目为不高出公司刊行前总股本的15%，即不高出

刊行股份的影响，不探究转增、回购、股份支付特殊他身分导致股本发生的变化(最

终刊行的股份数目以经中国证监会愉快注册后刊行的股份数目为准)。此假定仅用于

测算本次向特定对象刊行股票对公司主要财务磋磨的影响，不代表公司对本次履行发

行股份数的判断，最终应以履行刊行股份数为准。

(4)凭据公司败露的2023年年度论说，2023年度包摄于母公司通盘者的净利润

为 60，749.73万元，包摄于母公司通盘者的扣除非经常性损益的净利润为59，134.57万

元。假定2024年度包摄于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后包摄于母公司股

东的净利润在2023岁首步核算数基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况测算。

(5)本测算未探究本次刊行召募资金到账后，对公司坐褥接洽、财务状态(如财

务用度、投资收益)等的影响；未探究其他非经常性损益、不可抗力身分、限定性股

票包摄、可转债转股等对公司财务状态(如财务用度、投资收益)、股本等的影响。

(6)上述假定分析中对于本次刊行前后公司主要财务磋磨的情况不组成公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策变成亏欠的，公司

不承担抵偿株连。

(7)在预测公司刊行后主要财务磋磨时，未探究除拟召募资金总数、净利润之外

的其他身分对主要财务磋磨的影响。

基于上述假定，公司测算了本次刊行摊薄即期答复对每股收益的影响，具体情况

如下：

技俩

总股本(股)101，993，447.00 142，788，614.00164，206，906.00

情况1：2024年净利润较2023年度保持不变

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52607，497，288.52607，497，288.52

扣除非经常性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 4.26 4.20

稀释每股收益(元/股)4.18 4.10 4.05

扣除非经常性损益后基本每股收益

猫色

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益

(元/股)

情况2：2024年净利润较2023年度增长20%

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52728，996，746.22728，996，746.22

扣除非经常性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 5.11 5.04

稀释每股收益(元/股)4.18 4.79 4.74

扣除非经常性损益后基本每股收益

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益

(元/股)

情况3：2024年净利润较2023年度下跌20%

包摄于母公司股东净利润(元)607，497，288.52485，997，830.82485，997，830.82

扣除非经常性损益后包摄于母公司

股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)4.26 3.40 3.36

稀释每股收益(元/股)4.18 3.20 3.16

扣除非经常性损益后基本每股收益

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益

(元/股)

注 1：上述假定仅为测试本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务磋磨的影响，不代表公司对盈利情

况的不雅点，亦不代表公司对接洽情况及趋势的判断。

注 2：上述测算已探究2023年度利润分派关联影响。

(二)本次刊行摊薄即期答复的风险教唆

本次刊行完成后，公司总股本和净钞票将有所增多，而召募资金的使用和实施需

要一定的时辰。凭据上表假定基础进行测算，本次刊行可能不会导致公司每股收益被

摊薄。然而，一朝前述分析的假定条件或公司接洽发生首要变化，不可撤废本次刊行

导致即期答复被摊薄幸况的可能性。特此提醒投资者矜恤本次刊行可能摊薄即期答复

的风险。

公司对2024年度关联财务数据的假定仅用于谋略关联财务磋磨，不代表公司对

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策变成亏欠的，公司不承担抵偿株连。提

请弘大投资者防护。

(三)本次向特定对象刊行股票的必要性和合感性

本次刊行召募资金投资技俩精采围绕公司主营业务张开，得当国度关联产业政策

以及公司举座计谋发展标的，故意于普及公司时代水平，助力公司产物线的拓展、进

一步普及公司研发智商，稳固公司中枢时代壁垒，从而普及公司的市集竞争力，匡助

公司保持耐久庄重的接洽发展，珍视股东的永久利益。此外，本次召募资金到位后，

有助于增强公司本钱实力，稳固和普及公司的行业地位、风险防护智商和举座竞争力，

为公司往时接洽发展提供有劲的保障。

对于本次召募资金投资技俩的必要性和合感性分析，详见《上海奕瑞光电子科技

股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票召募资金使用可行性分析论说(改造

稿)》。

(四)本次召募资金投资技俩与公司现存业务关系，公司从事募投技俩在东谈主员、技

术、市集等方面的储备情况

公司是一家以全产业链时代发展趋势为导向、时代水平与国际接轨的数字化X线

中枢部件及空洞处罚有磋磨供应商，主要从事数字化X线探伤器、高压发生器、组合式

射线源、球管等中枢部件的研发、坐褥、销售与作事。公司主要产物数字化X线探伤

器、高压发生器、组合式射线源与本次召募资金投资技俩产物之球管系X线影像斥地

三大中枢部件，业务具有高度关联性；本次召募资金投资技俩产物之X线空洞处罚方

案为中枢部件班师卑鄙、X线影像斥地品牌厂商客户的班师上游，业务模式系公司基

于中枢部件、软件及升值作事，为X线影像斥地品牌厂商客户提供从中枢部件选型、

供应，到有磋磨假想，再到有磋磨定制化坐褥在内的空洞处罚有磋磨，不转变公司现存To B

业务模式，从而不错让客户更聚焦于自有品牌的整机销售和渠谈业务。

本次召募资金投资技俩均精采围绕公司主营业务张开，得当国度关联产业政策以

及往时公司举座计谋发展标的。通过本次召募资金投资技俩的实施，将进一步普及公

司的市集竞争力，完结耐久可持续发展。

公司具备实施本次召募资金投资技俩东谈主员、时代、市集等方面的基础。对于本次

召募资金投资技俩在上述方面的储备情况分析，详见《奕瑞光电子科技股份有限公司

(五)公司搪塞本次向特定对象刊行摊薄即期答复选定的按次

本次刊行可能导致股东即期答复有所下跌，为保护投资者利益，公司选定以下措

施普及公司竞争力，以填补股东答复：

本次召募资金投资技俩的实施，将激动公司先进产能彭胀，增强供应智商，稳固

行业上风地位和扩大公司的市集占有率，进一步普及公司竞争上风，普及可持续发展

智商，故意于完结并珍视股东的永久利益。公司将加速激动募投技俩确立，提高公司

接洽功绩和盈利智商，有助于填补本次刊行对股东即期答复的摊薄。

为表率召募资金的料理和使用，提高资金使用效果，公司已凭据《公司法》《证

券法》及《上海证券来回所科创板股票上市公法》等关联法律、法例的法则和要求，

取悦公司履行情况，制定并完善了公司召募资金料理轨制，明确法则公司对召募资金

接收专户存储轨制，以便于召募资金的料理和使用以及对其使用情况加以监督。公司

董事会将严格按照关联法律法例及公司召募资金使用料理轨制的要求表率料理召募资

金，确保资金安全使用。

公司将严格盲从《公司法》《证券法》《上海证券来回所科创板股票上市公法》

等法律法例和表率性文献的要求，不绝完善公司治理结构，确保股东大约充分诓骗权

利；确保董事会大约按照法律、法例和《公司规则》的法则诓骗权利，作出科学、迅

速和严慎的决策；确保寂寥董事大约负责履行职责，珍视公司举座利益，尤其是中小

股东的正当权益；确保监事会大约寂寥灵验地诓骗对董事、司理和其他高档料理东谈主员

及公司财务的监督权和查验权；为公司发展提供轨制保障。公司将进一步加强企业经

营料理和里面限度，提高公司日常运营效果，裁减公司运营成本，全面灵验地限度公

司接洽和料理风险，普及举座运营效果。

凭据《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的见知》《上市公司监管引导

第 3号—上市公司现款分成》等法则，公司制定和完善了《公司规则》中关联利润分

配的关联要求。《公司规则》法则了利润分派具体政策、决策现象、信息败露和调理

原则，明确了实施现款分成的条件和分派比例。本次刊行后，公司将络续庸碌听取投

资者尤其中小投资者对于公司利润分派政策的见解和建议，进一步完善公司股东答复

机制，切实珍视投资者正当权益。

(六)公司董事、高档料理东谈主员对公司本次刊行填补答复按次大约得到切实履行的承

诺

公司董事、高档料理东谈主员将赤诚、勤恳地履行职责，并凭据证券监管机构的关联

法则对公司本次刊行摊薄即期答复及选定填补按次作出如下承诺：

(一)本东谈主承诺不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不接收

其他现象挫伤公司利益。

(二)本东谈主承诺对本东谈主的职务蹧跶行径进行不休。

(三)本东谈主承诺不动用公司钞票从事与本东谈主履行职责无关的投资、蹧跶步履。

(四)本东谈主承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填补答复措

施的实行情况相挂钩。

(五)本东谈主承诺若公司往时实施新的股权激勉磋磨，拟公布的股权激勉有磋磨的行

权条件与公司填补答复按次的实行情况相挂钩。

(六)本东谈主承诺切实履行公司制定的关联填补答复按次以及本东谈主对此作出的任何

关联填补的答复按次的承诺，若本东谈主违犯该等承诺并给公司或者投资者变成亏欠的，

本东谈主温情照章承担对公司或者投资者的相应法律株连。

(七)本承诺出具日后至公司本次向特定对象刊行股票实施收场前，若证券监管

部门作出对于填补答复按次特殊承诺的其他新监管法则的，且上述承诺不可温情证券

监管部门该等法则时，本东谈主承诺届时将按照证券监管部门的最新法则出具补充承诺。

(七)履行限度东谈主对公司本次刊行填补答复按次大约得到切实履行所作出的承诺

凭据中国证监会关联法则，为确保本次刊行填补答复按次的切实履行，珍视公司

及全体股东的正当权益，公司履行限度东谈主Tieer Gu(顾铁)以及公司第一大股东上海

奕原禾锐投资盘算推算有限公司作出以下承诺：

(一)本企业/本东谈主承诺不越权搅扰上市公司接洽料理步履，不会侵占公司利益。

(二)本企业/本东谈主承诺切实履行公司制定的关联填补答复按次以及本企业/本东谈主对

此作出的任何关联填补答复按次的承诺，若本企业/本东谈主违犯该等承诺并给公司或者投

资者变成亏欠的，本企业/本东谈主温情照章承担对公司或者投资者的补偿株连。

(三)本承诺出具日后至公司本次向特定对象刊行股票实施收场前，若证券监管

部门作出对于填补答复按次特殊承诺的其他新监管法则的，且上述承诺不可温情证券

监管部门该等法则时，本企业/本东谈主承诺届时将按照证券监管部门的最新法则出具补充

承诺。

八、论断

要而论之，公司本次向特定对象刊行股票具备必要性与可行性，刊行有磋磨公谈、

合理，得当关联法律法例的要求。本次向特定对象刊行股票有磋磨的实施得当公司发展

计谋，故意于普及公司时代水平，助力公司产物线的拓展、进一步普及公司研发智商，

稳固公司中枢时代壁垒，从而普及公司的市集竞争力，匡助公司保持耐久庄重的接洽

发展，珍视股东的永久利益。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会